Wyjście ze spółki

Gdy drogi wspólników się rozchodzą

Wieloletnia współpraca biznesowa z partnerem czy członkiem rodziny może ulec wyczerpaniu z powodu odmiennych wizji rozwoju firmy, kwestii zaangażowania operacyjnego, sporów osobistych lub chęci przejścia na emeryturę. Konflikt na poziomie wspólników natychmiast przenosi się na działalność operacyjną spółki: blokuje podejmowanie uchwał, utrudnia kontakty z bankami i destabilizuje zespół.

W takich sytuacjach pomagamy przeprowadzić kontrolowane, bezpieczne i dyskretne rozstanie wspólników, które pozwala zabezpieczyć interesy majątkowe wychodzącego partnera i chroni dalsze funkcjonowanie przedsiębiorstwa.

Dostępne ścieżki wyjścia ze spółki

1. Polubowny wykup udziałów (MBO / buy-out) Sprzedaż pakietu udziałów dotychczasowemu wspólnikowi lub spółce w celu ich umorzenia. Przygotowujemy kompleksowe porozumienie rozstaniowe (exit agreement), regulujące nie tylko cenę i harmonogram płatności, ale także zwolnienie z poręczeń osobistych, zakazy konkurencji i prawa do marki.

2. Umorzenie udziałów (art. 199 k.s.h.)

• Dobrowolne: za zgodą wspólnika, z czystego zysku lub w drodze obniżenia kapitału zakładowego.
• Przymusowe lub automatyczne: w sytuacjach przewidzianych w umowie spółki, przy zaistnieniu określonych przesłanek prawnych.

3. Podział spółki przez wydzielenie (art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h.) Gdy wspólnicy chcą rozdzielić poszczególne działy lub nieruchomości firmy i prowadzić odrębne biznesy. Przy spełnieniu ustawowych warunków — zorganizowane części przedsiębiorstwa po obu stronach podziału i uzasadnienie ekonomiczne — podział bywa neutralny podatkowo; każdorazowo wymaga to jednak odrębnej analizy.

4. Sądowe wyłączenie wspólnika (art. 266 k.s.h.) Gdy z ważnych przyczyn dalsze pozostawanie wspólnika w spółce zagraża jej istnieniu, a polubowne porozumienie jest niemożliwe. Prowadzimy proces o wyłączenie wspólnika wraz z zabezpieczeniem wykonywania praw głosu na czas trwania sporu.

Jak prowadzimy sprawę rozstania wspólników

• Audyt pozycji korporacyjnej: Badamy postanowienia umowy spółki (pierwokup, umorzenie, zakazy zbywania, wymogi kworum) oraz potencjalne roszczenia wzajemne.
• Modelowanie rozliczenia finansowego: Ustalamy optymalną podatkowo i bezpieczną płynnościowo strukturę wypłaty wynagrodzenia za udziały.
• Twarde negocjacje: Reprezentujemy klienta w rozmowach, chroniąc przed emocjami rodzinnymi i eskalacją konfliktu.
• Domknięcie prawne i rejestrowe: Sporządzamy umowy notarialne, protokoły zgromadzeń, zrzeczenia się roszczeń i dbamy o ujawnienie zmian w KRS oraz wykreślenie z rejestrów.