Bezpieczne transakcje sprzedaży biznesu inwestorom branżowym, wykupy menedżerskie oraz podziały spółek.
Obsługa prawna sprzedaży i podziałów spółek
- Dziedzina
- Fuzje i przejęcia (M&A), prawo spółek handlowych, prawo podatkowe
- Podstawa prawna
- Kodeks spółek handlowych (art. 528‑550 k.s.h.), Kodeks cywilny
- Tryb postępowania
- Transakcje M&A (Share Deal / Asset Deal), postępowania podziałowe w KRS
- Czas realizacji
- 2‑6 miesięcy
Szczegóły
Spieniężenie dorobku życia lub strategiczny podział firmy
Sprzedaż firmy rodzinnej zewnętrznemu inwestorowi (branżowemu lub funduszowi Private Equity), wykup menedżerski (MBO) czy podział przedsiębiorstwa między gałęzie rodziny to transakcje o fundamentalnym znaczeniu finansowym. Każdy błąd w umowie sprzedaży udziałów (SPA) lub w oświadczeniach gwarancyjnych (representations & warranties) może skutkować wielomilionowymi roszczeniami odszkodowawczymi ze strony kupującego.
Doradzamy właścicielom firm rodzinnych na każdym etapie procesu transakcyjnego, dbając o maksymalizację wartości, bezpieczeństwo otrzymania zapłaty oraz minimalizację odpowiedzialności po sprzedaży.
Modele transakcyjne i restrukturyzacyjne
1. Sprzedaż udziałów lub akcji (Share Deal) Najczęstszy model zbycia spółki. Przygotowujemy kompleksową umowę SPA, regulujemy kwestie rozliczeń earn-out (płatności odroczonych zależnych od przyszłych wyników), zabezpieczamy płatności poprzez rachunki powiernicze (escrow) oraz limitujemy czasowo i kwotowo odpowiedzialność sprzedających wspólników (caps & baskets).
2. Sprzedaż Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa (Asset Deal / ZCP) Wydzielenie i sprzedaż konkretnej linii biznesowej, fabryki lub parku maszynowego przy zachowaniu samej spółki lub nieruchomości w rękach rodziny.
3. Podział spółki przez wydzielenie lub wyodrębnienie (art. 529 k.s.h.) Idealne narzędzie restrukturyzacyjne przed transakcją lub przy podziale majątku pomiędzy wspólników:
- Wydzielenie: przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę w zamian za udziały przyznawane wspólnikom.
- Wyodrębnienie: instytucja wprowadzona we wrześniu 2023 r., pozwalająca przenieść część majątku na spółkę zależną w zamian za udziały obejmowane przez samą spółkę dzieloną.
Jak zabezpieczamy transakcję
- Vendor Due Diligence: Sprawdzamy firmę przed kupującym, identyfikujemy „trupy w szafie” i naprawiamy nieprawidłowości w dokumentacji korporacyjnej, umowach z klientami i prawach autorskich.
- Negocjacje transakcyjne: Twardo bronimy interesów sprzedającego w starciu z zespołami prawnymi funduszy i korporacji.
- Bezpieczne rozliczenie: Układamy harmonogram zamknięcia tak, aby wydanie kontroli nad spółką następowało dopiero po zabezpieczeniu zapłaty ceny.
